盤庚死後，王位由其弟小辛、小乙先後繼承。
小乙死後，其於武丁繼立。
武丁即位後，他從版築匠人中擢拔傅說為相，大力改革政治，“修政行德”，使殷道複興，死後稱為“高宗”。
當時，商王朝麵臨最大的威脅是西北和北方遊牧民族如土方、芍方、鬼方、羌方的侵擾，他們不時侵略商王朝的邊邑，造成 人員和財產的損失，有時甚至威脅到殷都的安全。
商王朝為了加強西北邊界的防禦力，在太行山建立軍事據點，深入到今山西西中部和西部的沿河地帶發展一部分屬國和建立城邑，藉以控製西北各部。
武丁曾多次和其妻子婦好派兵或親自率軍征討遊牧民族建立的方國，如對土方和百方，不僅發兵征兵，有時還親征，出兵人數少則三千，多則五千。
在打擊芍方時，有一次出兵人數多達1.3萬人。
在秦嶺以南的江漢有荊楚，江淮一帶有群舒，東部至淮水和山 東沿海一帶為東夷各部散居的夷方。
這些地區的居民，在經濟生活和文化發展等方麵都與中原地區相近，但地方性特色較突出，在政治上也出現比較強烈的離心傾向，所以商王朝時常對這些地區用兵，取得了不少勝利。
商對南方的統治，到後期己由沿江一首深入到湘贛一帶。
武丁以後，子祖庚、祖甲相繼當政。
從祖甲開始，由於社會矛盾日益尖銳複雜，商王朝逐漸出現了衰亂的跡象。
所謂“帝甲亂之，七世而殞”，就是指此而言的。
到商王紂帝辛，擴大殷都至於沫邑，大修離宮彆館，稱為朝歌。
為了滿足他的貪慾，“厚賦稅以實鹿台之錢，而盈钜橋之粟”，加強對人民群眾的搜刮，激起廣大人民群眾的反抗。
加上他又濫施酷刑、肆意屠殺。
“小民方興，相為敵仇”，進一步激起平民起來與商殷統治階級為敵。
商王紂還對周邊各部用兵。
他先集中大量的兵力在殷西太行山區的黎，向黃土高原上的西北各部展開進攻，但是東南方麵的兵力空虛了，又引起了東夷各部的叛離。
於是，紂回師東向，全力進攻東夷。
東夷雖被平定了，並且俘獲了大批的夷人，但是損耗了大量的人力物力。
種種不利讓紂統治岌岌可危，最後，周武王姬發興兵伐紂。
牧野之戰，奴隸倒戈，紂王兵敗**，商王朝滅亡。
而周部族則是在岐山之陽，和商滅夏一樣，周也是先從吞併小勢力開始，周武王之父周文王在涇渭之間建立畢邑，接著渡過渭水，滅掉親商的崇國，占有渭南。
不久，就在灃水西岸建立豐邑，由岐周遷都於此。
關中平原全部為周所有，號稱“西伯”。
周人據有關中平原，它的勢力很快就擴展到河東地區。
周文王調解了虞(山西平陸東北)、芮(芮城西)爭奪田土的糾紛，河東地區的眾多小國紛紛歸附。
河東與關中平原緊密相連，在滅商以前就成為周的基本地區的一部分。
從此，周人就沿河東出河南和河內，一度伐邗(河南沁陽西北)，又曾攻克太行山上的黎，首接威脅到殷都。
南方的大部分邦國和少數民族部落大都歸服於周。
後人所謂“三分天下有其二”。
隨後的故事，通過封神等小說的宣傳，知名度己經很高。
文王拘而演周易，放回之後，文王聘用薑尚為相，未伐紂而先亡。
文王死後，武王繼位，擴建都邑，在灃水東岸新建鎬京，武王九年，大會諸侯於孟津。
前來參加大會的諸侯和部落首領，據說有八百之多。
在大會上，周武王舉行了誓師儀式，這就是曆史上有名的“孟津之誓”，是一次“諸侯所由用命”的重要盟會。
從此，眾多的諸侯都聽從周的指揮。
在孟津之會以後不滿兩年，周武王便興兵伐商。
攻克殷都，又分兵西出，基本上控製了商王朝統治的主要地區。
同年西月，便勝利班師，回到鎬京，正式建立了周王朝。
武王大封同姓親屬、異姓功臣以及古帝王之後為諸侯，劃分土地，“以藩屏周”。
武王班師時，封紂子武庚於殷，統率殷的遺民。
以弟管叔、蔡叔和霍叔領兵駐守在殷都周圍，就近監視，號稱為“三監”。
克殷後兩年，武王病，後二年而崩，子成王誦繼立。
成王年幼，武王弟周公旦輔政。